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康力电梯股份有限钱柜娱乐:公司关于深圳证券交易所问询函回复的
信息来源:未知   浏览次数:   发布时间:2018-12-03 21:24

  原标题:康力电梯股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第804号)。针对深圳证券交易所提出的相关问题,公司立即组织相关部门对问题进行讨论及分析。现将问询函的具体问题回复如下:

  问题一、你公司于2018年11月17日披露,为进一步盘活现有资产,优化资产结构,提高资产运营效率,你公司拟出售盘活部分不动产。截至2017年12月31日的经审计数据显示,此次拟出售的不动产账面净值合计13,056.22万元,占公司截至2018年9月30日未经审计归属于上市公司股东净资产的4.06%。请你公司补充说明以下事项:

  (2)此次资产出售对公司净利润的影响,你公司在2018年第三季度报告中披露的2018年度业绩预计是否已考虑此项影响,是否需要对前期的业绩预计进行修正。

  本次拟出售盘活的部分不动产大部分为自用或出租,小部分处于闲置状态,用途已披露。公司分公司主要负责市场营销、工程安装服务、售后维护等,本次拟出售的26处不动产涉及18个分公司,其中19处为分公司自用办公用房或者员工宿舍,计划采用租回或者另寻其他场所但降低使用成本,以盘活资产。出售不动产对需要搬迁办公场所的分公司产生较短时期的影响,对回租的分公司办公影响甚微。且本次拟出售的不动产尚未落实交易对手,逐个成交的可能性较大,截至2018年6月30日,公司已成立83家分公司和服务中心,某个时点的单个分公司搬迁办公场所,不会影响公司整体营销网络的运行。其他7处不动产目前出租或者闲置中,与公司主营业务不关联,出售亦不会影响公司正常业务运行。

  公司出售部分不动产符合实际经营需要,有利于公司盘活资产,提升公司资金运作效率,不会对现有业务开展造成不利影响。

  公司资产管理部门与不动产所在地房产中介机构接洽后,将遵循公平、公允、合理的定价原则,依据市场行情或评估值进行定价,在房产中介机构挂牌出售相关不动产。

  截止2017年12月31日经审计数据,以上拟出售不动产合计账面净值13,056.22万元,在房产中介机构挂牌价暂估合计18,811.45万元。按2017年12月31日账面净值计算,合计预计产生税前总收益约5,755.23万元,扣除不动产交易各项税费,合计预计可产生税后总收益约3,750万元。

  公司在2018年第三季度报告中披露的2018年度业绩预计:2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-90.00%至-50.00%,2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,261.61万元至16,308.05万元。

  公司已考虑上述出售不动产因素对2018年度业绩的影响,预计该事项对公司2018年度经营业绩产生影响的可能性较小。原因:该出售不动产事项尚需公司2018年12月3日召开的公司2018年度第三次临时股东大会审议通过后才能正式执行,且出售不动产数量及涉及地点较多,不动产交易涉及的流程办理需一定时长,2018年度剩余日期较少,预计2018年内产生交易的可能性极小。公司无须对前期业绩预计进行修正。

  若本次拟出售的部分闲置资产可以售出,初步估计将为公司增加部分收益;但因最终交易对手、成交价格尚不确定,亦存在无法售出或无法全部售出的风险,对利润期间、利润金额的影响无法准确预测,请投资者注意投资风险。

  公司将继续按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行相关信息披露义务。

  问题二、你公司于2018年11月17日披露《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(以下简称“《终止公告》”),拟终止2016年度非公开发行募集资金投资项目(“新建电梯智能制造项目”和“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”,以下分别简称“项目一”和“项目二”)的后续投资,并将剩余募集资金永久补充流动资金。请你公司补充说明以下事项:

  (1)根据公司《2017年年度报告》及《2018年半年度报告》中披露的募集资金使用情况,“新建电梯试验中心项目”(以下简称“项目三”)达到预定可使用状态日期为2018年8月1日。《终止公告》中披露项目三达到预定可使用状态日期为2017年12月,且标注为已完工。请你公司详细说明上述信息披露存在差异的原因以及项目三目前的进展情况,如已完工,请说明实际投入资金与预计投入资金存在较大差异的原因及合理性,是否已按照非公开发行相关披露文件中披露的计划完成全部建设内容,请保荐机构对以上事项进行核查并发表专项意见。

  (2)截至2018年11月17日,你公司对项目一和项目二累计分别投入8,997.06万元和4,482.34万元,投资进度分别为23.37%和17.64%。请你公司详细说明已投入资金所形成的相关资产状况以及项目终止后你公司对相关资产的处置计划。

  (3)此次终止相关项目及后续的处置计划是否会对2018年度净利润产生影响,如是,请披露预计影响的金额。

  单位:万元(3)《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》摘录

  由上可见,公司于《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》中披露 “新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期为2018年8月1日;公司于2018年11月17日《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露,“新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期为2017年12月,且标注为已完工;信息披露存在差异。

  公司于2018年11月17日披露的《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中,对项目的募集资金使用情况首次增加了“剩余应付款”信息,更为完整说明了截至2018年10月31日项目三的实际总投资进展;且由历次信息披露中 “本报告期投入金额”、“截至期末累计投入金额”可见,公司于2017年对项目三投入5,728.13万元,于2018年上半年对项目三投入1,238.22万元,于2018年7月至10月期间对项目三投入812.75万元,该投入金额统计及披露口径实质为报告期内公司实际支付与项目三相关的募集资金金额,未包含与项目建设相关的“剩余应付款”,即“根据项目明细合同整理的、应付而未付的、应由募集资金支出的项目建设款”。

  根据《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》统计,截至2018年10月31日,项目三累计已投入募集资金16,244.47万元,项目剩余应付款2,175.86万元,即项目三实际总投入金额为18,420.33万元;与项目承诺募集资金投资总额24,000万元相比,实际已投资比例为76.75%;尚未使用的募集资金余额为8,364.02万元(含项目剩余应付款2,175.86万元)。

  项目三“新建电梯试验中心项目”的主要建设内容包括技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施三个子项目,募集资金主要用于技术中心大楼、试验塔和天桥辅助设施的建设、产品研发的投入和测试认证支出。项目当初的建设目标是增强公司整体技术实力,以提升公司的技术研发和成果转化能力。项目实施期间,本着提高资金利用效率、节约使用资金的原则,公司加快募投项目的投资进度,实际截止2017年末三个子项目均已达到预定可使用状态,公司于2017年12月对技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施三项资产进行转固,公司技术中心实验室于2018年6月通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证。考虑到项目建设款仍在陆续支出,公司在定期报告募集资金使用情况事项段中将其定义为未完工,并在定期报告中披露募集资金使用情况。鉴于公司拟将项目剩余募集资金永久补充流动资金,因此在最新公告中对项目三的完工状态进行了调整,并增加了“剩余应付款”的披露,以更为准确、清晰地反映截止当前该募投项目的建设实施情况。

  因此前述信息披露差异是由于在不同的信息披露时点,公司对项目进展、是否完工的理解、定义差异所致。公司《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》披露的募投项目进展符合当时实际情况。最新公告中进行调整为更准确、清晰地反映募投项目的实际投入情况,对项目的实际实施不产生影响。本次补流后,公司将以自有资金继续支付项目三“剩余应付款”,不会对项目的实施产生实质影响,不会影响该项目建设成果的使用。

  截止 2018 年10月31日,项目三“新建电梯试验中心项目”的实际投资金额与承诺投资金额存在一定差异,具体情况如下:

  (1)“剩余应付款”2,175.86万元尚未列入“实际投入”范围;

  (2)公司节约了部分募集资金投向相关的设备购置费、安装工程费、开发费用等,以上原计划投入与高速电梯、双层轿厢电梯、高速观光电梯、大高度自动扶梯等产品的开发、试验环境相关的硬件设备及软件开发工具;而实际经营中,该部分投入与公司日常研发活动密不可分,公司对研发项目的计划管理也实时在调整,为灵活管理,公司以自有资金实际进行了部分相关投入,但仅在日常相关的研发费用中进行列支,未使用募集资金,该部分支出亦未进行募集资金置换,故导致项目三之实际投资金额与承诺投资金额存在一定差异。

  综上公司认为:“新建电梯试验中心项目”运用募集资金实际投入与承诺投入的差异未超过项目承诺投入金额的30%,且差异具有合理性。公司按照建设目标基本完成建设内容,技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施均已处于使用状态,与非公开发行相关披露文件中披露的建设计划不存在较大差异。

  保荐机构广发证券股份有限公司对以上事项进行核查并发表专项意见:

  1、公司“新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期披露产生差异的原因主要系在不同的信息披露时点,公司对项目进展、是否完工的理解、定义差异所致。截至2017年12月末,公司“新建电梯试验中心项目”已达到预定可使用状态,公司《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中的披露更准确、清晰地反映了“新建电梯试验中心项目”的建设实施情况。

  2、公司“新建电梯试验中心项目”实际投入资金与预计投入资金存在差异具有合理性。

  3、公司已按照建设目标基本完成建设内容,技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施均已处于使用状态,与非公开发行相关披露文件中披露的建设计划不存在较大差异。”

  (二)对项目一“新建电梯智能制造项目”和项目二“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”相关问题的回复

  项目一“新建电梯智能制造项目”原拟建设智能化制造示范厂房,以及电梯门机智能生产线、电梯层门装置智能生产线、电梯轿厢架上下梁智能生产线、电梯轿底智能生产线、自动扶梯上下部驱动总成智能生产线、自动扶梯桁架智能生产线、自动扶梯传动件智能化柔性生产线、电扶梯零部件电泳智能涂装生产线、电梯智能制造指挥系统等。

  截止2018年10月31日,新建电梯智能制造项目累计已投入11,203.96万元,占预计投资总额比例为27.52%。其中累计使用募集资金投入8,997.06万元,占预计募集资金总投入比例为23.37%,剩余应付款408.23万元;累计使用自有资金投入2,207.00万元,占预计自有资金总投入比例为100.00%。募集资金主要用于部分智能制造厂房的建设和部分制造设备的购置。

  项目一整体投资进度未达预期,因项目一未达到预定可使用状态,其截至2018年10月31日该项目相关的铺底流动资金9,032.96万元全部未投入,而其占原预计募集资金投入总额比例较高,对经计算截至2018年10月31日该募投项目投入进度的计算结果影响较大。

  2、项目二“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”实际投入情况

  项目二“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”原拟建设内容包括物联网营销管理、智能电梯的研发、数字生产管理、智能电梯物联网云平台建设、工程安装和电梯维保六大模块。

  截止2018年10月31日,新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目累计已投入4,482.34万元,占预计投入比例为17.65%,剩余应付款312.03万元;募集资金主要用于产品开发的投入、物联网平台的搭建和营销网络建设。

  3、项目终止后,公司募投形成的资产与原有资产结合形成补充产能,目前没有处置相应资产的计划

  公司2016年度非公开发行募投项目的立项和环评等报批工作于2015年9月完成,募集资金于2016年8月1日到位,原计划逐步建设,为市场竞争进行生产能力储备。但非公开发行完成后至今,国内原材料价格持续上涨,叠加宏观调控政策影响,电梯行业经历了销售增长、生产成本压力增大的局面,行业企业的经营利润遭遇严重下跌。面对环境的变化与冲击,公司过去两年持续在进行经营思路的总结、分析与调整,进一步明确未来增长的核心动力是经营效率的提升,重要一点就是要全面优化资产结构,逐步进行资产结构转型,提升现有资产使用效率,合理利用现有产能及控制风险。

  行业调整至今仍在持续,综合公司、行业情况,如继续按原计划进行大额投资将造成公司产能富余,可能会造成设备闲置、资源浪费和蚕食利润,亦无法实现募投项目预期目标,不利于实现股东利益最大化。因此,公司审慎有序投资决策上优先投入必须的项目支出,适当放缓了项目整体投资进度,就新增投资与原有资产结合形成产能的角度展开了部分募投项目建设,并决定终止项目一、项目二的建设。

  如前所述,项目一、项目二已投入资金形成的相关资产,系经过公司审慎决策投入的,与公司的生产建设密切相关,服务于公司整体战略实现,公司暂无须对募集资金投入已形成的相关资产进行处置。

  项目的后续如若需要重新展开对前述项目的规模投资,仍将会根据公司经营思路、钱柜娱乐官网:发展情况,酌情以自有资金另行推进。

  (三)对“终止相关项目及后续的处置计划是否会对2018年度净利润产生影响”相关问题的回复

  公司终止募集资金投资项目的后续投资,进行决策调整,系积极应对经济形势、行业形势变化的慎重举措,是公司根据募投项目实施的实际情况、公司所面临的实际经营环境所作出的审慎决定。在不影响公司正常生产经营的前提下,以提高现有产能利用率并控制生产、管理成本为目标,符合公司、股东利益最大化原则;将剩余募集资金永久补充流动资金,可更加优化、灵活使用公司资金,在行业转型时期灵活储备资金优势,一方面可提高整体资金利用效率,另一方面以提升竞争力、抓住更好的市场机遇,为股东创造更大价值。该项举措有利于提高募集资金的使用效率,减少公司当期业绩和未来发展的不确定性、降低经营风险,对公司正常经营及2018年度经营业绩无不利影响。

  后续如若需要重新展开对前述项目的规模投资,仍将会根据公司经营思路、发展情况,酌情以自有资金另行推进。公司后续亦暂不会对募集资金投入已形成的相关资产进行处置,因此预期不会对公司2018年度净利润产生影响。钱柜娱乐官网: